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一、股權(quán)架構(gòu)

員工+顧問 15% 投資人 15% 合伙人 70%

合伙人制度的重要性：

阿里巴巴：香港資本市場要求同股同權(quán)，因為合伙人制度受限，只能在美國上市。相比之下，萬通只是培養(yǎng)了一堆優(yōu)秀的老板，萬科則培養(yǎng)了一堆優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人。“企業(yè)不再需要職業(yè)經(jīng)理人，而是事業(yè)合伙人。職業(yè)經(jīng)理人可以共創(chuàng)、共享，但不能共擔(dān)。”

股權(quán)架構(gòu)的搭建非常重要，企業(yè)早期就應(yīng)打好基礎(chǔ)。

▌二、職業(yè)經(jīng)理人制與事業(yè)合伙人制

以阿里巴巴為例：馬云是公司的運營者+業(yè)務(wù)的建設(shè)者+文化的傳承者+同時又是股東。成為合伙人的標(biāo)準(zhǔn)是：“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。

職業(yè)經(jīng)理人制vs事業(yè)合伙人制，區(qū)別在于：

錢為大 vs 人為大

單干 vs 兵團(tuán)作戰(zhàn)

分配制 vs 分享制

用腳投票 vs背靠背，共進(jìn)退

▌三、什么是股權(quán)

使用非股權(quán)激勵的方式：

項目分成：一項目一結(jié)

虛擬股票：華為不算真正的全員持股。有的員工為虛擬受限股，實際上沒有投票權(quán)，不是真正的股權(quán)。

期權(quán)：預(yù)期可以實現(xiàn)但還未實現(xiàn)的股權(quán)。

限制性股權(quán)：分期兌現(xiàn)，與業(yè)績掛鉤，離職時有條件的收回。

真正的股權(quán)：必須同時具有錢和權(quán)——分紅權(quán)與投票權(quán)。

▌四、找合伙人的標(biāo)準(zhǔn)：同事同學(xué)？

什么樣人適合做合伙人？

借鑒小米的案例：團(tuán)隊是三個土鱉和五個海龜。小米團(tuán)隊是按業(yè)務(wù)模式來搭的，主營業(yè)務(wù)為鐵人三項。

合伙人的聚集需要以下因素：

創(chuàng)業(yè)能力

雷軍和林斌、kk做軟件出身，王川、周光平、劉德做硬件，阿黎做互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)心態(tài)

1愿意拿低工資；

2愿意進(jìn)入初創(chuàng)的企業(yè)，早期參與創(chuàng)業(yè)；

3愿意掏錢買股票。直接反應(yīng)這個人是否看好這個公司。

這幾個合伙人是怎么來的呢？經(jīng)過磨合的合伙人團(tuán)隊，磨合后發(fā)現(xiàn)合適。最后的核心是兩個人傳過來的。雷軍與阿黎和王川是很多年朋友；雷軍被阿里巴巴收購的公司林斌代表google與UCweb合作，談得來；雷軍早期想投資魅族，做天使投資，張羅人配5%股權(quán)最后把林斌挖到了自己那里。

找合伙人的思維——劉芹

找人這件事情，考驗?zāi)銓?chuàng)業(yè)方向的思考深度。

你戰(zhàn)略想不清楚，其實你找不對人，你也不容易說服人。你的戰(zhàn)略想得越透，你對所規(guī)劃需要找的人的描述就越清楚。

你要說服一個很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足夠大，甚至是不比他更大，我覺得人家加入你是有病。

▌五、慎重把這些人當(dāng)作合伙人

天使投資人

案例：西安有個客戶，資金不足：合伙人30萬，投資人70萬，按出資額分配股權(quán)。兩年后：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理:團(tuán)隊既出錢又出力；2.融資的盡調(diào)過程中：沒有人敢投這個架構(gòu)。

合作者與合伙人是不同的概念，創(chuàng)始人投小錢占大股，投資人投大錢占小股。全職干滿得到股權(quán)，全職綁定四年成熟。

資源承諾者

案例：15%的股權(quán)給了，資源沒到位。怎么收回股權(quán)?

開始的方向最好不要走錯，一旦走錯很難收回。不管股權(quán)有多小，股東會決議也很難拿回。股權(quán)類比夫妻關(guān)系：長期深度的強關(guān)系。綁定長期的大的盤子里的深度分配關(guān)系，賺的都有15%是他的。大事情還要商量，股東會決議。

所以，資源承諾優(yōu)先考慮一事一結(jié)。建議采用合作模式：項目分成——談利益分成不談股權(quán)合作。

兼職人員

案例：CTO配了20%的股權(quán)，兩邊拿股當(dāng)CEO。

移動互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)相似跑道賽馬，跑出來的是少數(shù)。不是兼職人員不可以配股，但建議不應(yīng)按合伙人制度配股，即按照15%里的員工期權(quán)池配股。對外部顧問1-2個點的配股。

早期普通員工

時不建議早期做員工股權(quán)激勵，員工不在意期權(quán)在意加工資。

早期發(fā)激勵股權(quán)的問題：

1.成本高；

2.激勵效果差。

全員持股不是不可以搞，建議把握好節(jié)奏，現(xiàn)金流比較好或者有融資的情況下。C輪D輪上市明朗，可以搞全員持股。如小米下一輪融資500億美金。所以這些人可以持股，但不要當(dāng)做合伙人對待的持股。

▌六、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

模型一

創(chuàng)始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制權(quán)有兩個坎，50%（大多事項拍板）和三分之二（絕對控股，所有事情）

合伙人18%（指的是聯(lián)合創(chuàng)始人）員工期權(quán)15%

適合合伙人擁有核心技術(shù)，自己創(chuàng)業(yè)思路，掏了大多錢，自己的團(tuán)隊自己的技術(shù)。案例：京東劉強東

即使是技術(shù)合伙人，放到阿里巴巴還是騰訊模式也不同，沒有公式，不同公司用不同模型。

模型二

創(chuàng)始人51% 控股

合伙人34%期權(quán)15%

模型三

創(chuàng)始人34% 只有重大事項的一票否決權(quán)，沒有決定權(quán)

合伙人51% 期權(quán)51%

適合：能力都很強，每個人獨當(dāng)一面：運營、產(chǎn)品、技術(shù)、管理。

案例：騰訊：馬+張67.5%

▌七、控制權(quán)：一定要股權(quán)控股，才能擁有控制權(quán)嗎？

股權(quán)控制是最直接的方式，走資本市場的情況下，融資被稀釋，還有其他控制方式，比如：

1. 投票權(quán)委托的模式：融資太多：上市之前50%以上，劉強東股權(quán)不到20%，這種情況下控制就是通過投票權(quán)委托實現(xiàn)的，有些投資人信任委托給劉強東。京東上市后20%又被稀釋了，但投票權(quán)上去了，AB股，一股占多少權(quán)。

2.一致行動人協(xié)議：股東會：CEO投贊成票我們也投贊成票

3.有限合伙:LP 投票權(quán)GP

4.AB股計劃：缺點是大陸和香港不承認(rèn)。百度，京東，360，小米不愁投資的公司比較容易談，一般的早期公司很難談

▌八、退出機制與預(yù)期管理

合伙人分股權(quán)：

1.長期創(chuàng)業(yè)的心態(tài)

2.出資了的（早期出的錢是不是真正的價格）投資人

3.對長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人是沒有安全感的

怎么談：

1.溝通：公平合理的接受。

2.方案落地：按照購買價一定的溢價或者估值的折扣價。